Programas para la administración de los riesgos asociados a la Corrupción y al Soborno Transnacional en las Entidades Sin Ánimo de Lucro
Por Daniel Duque, asociado de Godoy Córdoba.
El pasado 18 de noviembre de 2022 la Secretaría Jurídica Distrital de Bogotá expidió la Circular 058, por medio de la cual fijó los lineamientos para que las Entidades Sin Ánimo de Lucro (ESAL) domiciliadas en Bogotá implementen programas para la administración de los riesgos asociados a la Corrupción y al Soborno Transnacional.
De acuerdo con la Circular, las Entidades Sin Ánimo de Lucro tendrán la obligación de implementar algunos de los siguientes programas para la administración de los riesgos en mención, según el caso:
1. Programa de Transparencia y Ética Empresarial Integral (PTEE-I):
Este programa deberá ser implementado por las ESAL que cumplan con alguno de los siguientes requisitos:
- Que posean activos totales que sean iguales o superiores a mil (1.000) salarios mínimos legales mensuales al 31 de diciembre de 2022.
- Que tengan implementado un sistema de administración de riesgos.
En el evento de que una ESAL se encuentre en la obligación de elaborar, presentar e implementar un PTEE-I, éste deberá contener como mínimo lo siguiente:
- Una política de cumplimiento.
- Una matriz de riesgos.
- Las políticas y procedimientos para la gestión del riesgo de C/ST.
- Unos protocolos establecidos para la entrega y ofrecimiento de regalos o beneficios a terceros, para la autorización o reconocimiento de gastos relacionados con actividades de entretenimiento, alimentación, hospedaje y viaje, y para regular las contribuciones políticas realizadas con cargo a recursos de la ESAL.
- Los mecanismos de debida diligencia para verificar el origen de recursos de donantes o cooperantes.
- Los procedimientos de archivo y conservación de documentos relacionados con los negocios, donaciones o transacciones internacionales, en los que esté involucrada o sea beneficiaria la ESAL.
- Los mecanismos para la divulgación y capacitación del programa.
- Un canal a través del cual toda persona pueda informar, de manera confidencial y segura, sobre actividades sospechosas relacionadas con el riesgo de C/ST.
2. Programa de Transparencia y Ética Empresarial Simplificado (PTEE-S):
Este programa deberá ser implementado por las ESAL que cumplan con los siguientes requisitos:
- Que posean activos totales inferiores a mil (1.000) salarios mínimos legales mensuales al 31 de diciembre de 2022.
- Que no tengan implementado un sistema de administración de riesgos.
En el evento de que una ESAL se vea en la obligación de implementar un PTEE-S, éste deberá contener como mínimo lo siguiente:
- Una política de cumplimiento.
- Una matriz de riesgos.
- Los mecanismos de debida diligencia para verificar el origen de recursos de donantes o cooperantes.
- Los procedimientos de archivo y conservación de documentos relacionados con los negocios, donaciones o transacciones internacionales, en los que esté involucrada o sea beneficiaria la ESAL.
- Los mecanismos y normas de autocontrol y auditoría.
- Los mecanismos para la divulgación y capacitación del programa.
Adicionalmente, la Circular dispuso que:
1. La aprobación del respectivo programa de transparencia y ética empresarial, sin importar su metodología, estará a cargo del máximo órgano social de la ESAL. Una vez el respectivo programa se encuentre aprobado e implementado, es importante señalar que tendrá una vigencia de cuatro (4) años.
2. Para estos programas de transparencia y ética empresarial, las ESAL no estarán obligadas a nombrar un oficial de cumplimiento. Sin embargo, las entidades interesadas en realizar este nombramiento deberán seguir los lineamientos dictados por la Superintendencia de Sociedades frente a los requisitos, funciones, mecanismos de selección y responsabilidades del oficial de cumplimiento.
3. Recuerde que será el representante legal de la ESAL quién deberá presentar el programa a la Secretaría Jurídica Distrital.
Por otro lado, es importante señalar que la Circular 013 de 2023 extendió los plazos inicialmente fijados por la Circular 058 de 2022 para la presentación del programa de transparencia y ética empresarial. De acuerdo con la Circular 013 los programas deberán ser presentados en el año 2024, junto con toda la documentación de fin de ejercicio correspondiente al año 2023 de acuerdo con el siguiente cronograma:
